A brillante dinastía XII foi chegou á súa fin no final do século XIX a.C. e foi substituída pola máis débil dinastía XIII (1803-1649 a.C., aproximadamente), que tivo o primeiro faraón semítico (Khendjer). Esta dinastía non logrou manter o control de todo o imperio, e no leste do delta unha familia de orixe cananeo rompeu co imperio e estableceu a dinastía XIV (1725 ou 1805–1650 a.C.). Finalmente foron derrubadas polos "hicsos" ou "gobernantes de terras estranxeiras".
Os hicsos, de orixe asiática, reinaron (dinastías XV e XVI) primeiro desde Avaris e foron avanzando cara ao sur até tomaren Menfis. O seu primeiro faraón foi Salitis e o seu momento de maior poder corresponde ao reinado de Khian. Introduciron en Exipto os arreos do cabalo, o carro de guerra e o bronce.
A dinastía XVII (1580-1550 a.C.) foi establecida por unha casa real tebana, que xa en tempos da dinastía XIII se recoñecera vasala dos hicsos. Finalmente, acaudillados por Seqenenre Taa II e os seus fillos Kamés e Amosis, lograron unificar todo o Alto Exipto e instauraron o seu poder en tempos do hicso Apofis I.
