As sesións de gravación do álbum tiveron lugar en xaneiro e febreiro de 1995 no Bad Animals Studio, en Seattle, Washington. O traballo foi producido por Brendan O'Brien, que anteriormente traballara nos discos de Pearl JamVs. (1993) e Vitalogy (1994).
Neil Young uniuse a Pearl Jam no estudio en Seattle en xaneiro de 1995, once días despois de actuar co grupo nun concerto benéfico polo dereito ao aborto en Washington, D.C.[1] O álbum foi gravado en catro días de tempo de estudio (26 de xaneiro, 27 de xaneiro, 7 de febreiro e 10 de febreiro).[2][3] Young decidiu gravar as cancións ao vivo no estudio. Young trouxo "Song X", "Act of Love" e outros cinco temas ao estudo para gravar nas primeiras sesións de xaneiro.[1][3] Para as sesións de febreiro Young trouxo dous novos temas e compuxo outros dous neses días.[3] Young dixo que todas as cancións, agás "Song X" e "Act of Love", foron compostas no período no que se gravou o disco.[3]
